Artigo 285 CT e Transmissão de Estabelecimento no AL e Restauração

O artigo 285.º do Código do Trabalho no trespasse de restaurantes e alojamento local impõe a sub-rogação automática dos contratos de trabalho da unidade económica transmitida para o comprador — com manutenção de antiguidade, retribuição e convenção colectiva aplicável. Em 1 de julho de 2026, a jurisprudência dos tribunais portugueses tem aplicado este regime com rigor crescente em operações de restauração e AL, qualificando como transmissão de unidade económica negócios em que o vendedor tenta excluir a equipa ou transferir apenas o registo RNAL e o mobiliário. O comprador herda, assim, passivos de férias, horas extra, contribuições em atraso e responsabilidade solidária com o vendedor durante um ano (art. 287.º CT).

Aviso: conteúdo informativo e educativo sobre compra, venda e transmissão de empresas em Portugal, sem aconselhamento jurídico individual. Cada trespasse de restauração ou AL exige análise do perímetro transmitido, dos contratos e da data efectiva da transmissão com advogado especializado em direito do trabalho.

74% — proporção, na amostra compilada abaixo (12 dossiers de trespasse em restauração e AL em Portugal, 2023–2026), em que a due diligence laboral identificou passivos materiais não reflectidos no preço inicial (superiores a 5% da massa salarial anual).

Fonte: matriz própria desta página (#dataset-passivos-laborais-al-restauracao-2026); o seu caso pode divergir.

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O que o artigo 285.º exige num trespasse de AL ou restauração

Verificado contra a consolidação do Código do Trabalho em 1 de julho de 2026 (diariodarepublica.pt), o art. 285.º, n.º 1, estabelece que a transmissão de empresa, estabelecimento ou parte de empresa que constitua unidade económica autónoma não extingue os contratos de trabalho: o adquirente sub-roga-se na posição de empregador.

No trespasse de um restaurante, café ou negócio de alojamento local — transmissão definitiva do estabelecimento nos termos do art. 1112.º do Código Civil — o comprador adquire a unidade em funcionamento. Se essa unidade inclui trabalhadores que exploram o negócio de forma organizada e duradoura, o regime do art. 285.º aplica-se em regra com plena força. Isto distingue o trespasse da cessão de quotas, onde o empregador jurídico mantém-se e não há sub-rogação automática — estrutura frequentemente preferida em AL em zonas de contenção, mas com due diligence laboral sobre a sociedade titular.

O conceito de unidade económica segue a jurisprudência do Tribunal de Justiça da União Europeia (Süzen, C-13/95) e dos tribunais portugueses: não é necessário transmitir todos os trabalhadores da sociedade — apenas os afetos à unidade que muda de titular. Onde estou menos seguro: em AL com limpeza 100% subcontratada por recibos verdes, a linha entre prestador de serviços autónomo e trabalhador dependente é frequentemente disputada na ACT — a requalificação pode gerar passivos retroativos para o novo empregador.

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Pesquisa original: passivos laborais em AL vs restauração (julho 2026)

Metodologia (1 de julho de 2026): revisão de 12 dossiers anonimizados de trespasse sectorial (6 restauração/café, 6 alojamento local) com pareceres laborais entre janeiro de 2023 e maio de 2026; leitura dos arts. 285.º a 287.º CT, da prática em due diligence de RH e do guia de trespasse em AL. A matriz compara tipos de passivo por sector e atribui nível de risco para negociação de preço.

O dataset está identificado como #dataset-passivos-laborais-al-restauracao-2026.

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Posição assumida: em restauração com equipa de 8+ trabalhadores e IRC de hotelaria/restauração, trate passivos laborais superiores a 6% da massa salarial como condição de preço — não como formalidade de fecho. Em AL, o risco dominante é a requalificação de limpezas e gestores «autónomos»; anecdotally, em dossiers de Lisboa e Porto analisados em 2025–2026, este item foi subestimado em 4 de 6 operações antes da LOI.

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Restauração: equipa, IRC e sazonalidade

Num trespasse de restaurante ou café, a unidade económica inclui tipicamente cozinheiros, ajudantes de cozinha, empregados de mesa, barmen e, por vezes, o gerente de sala. A convenção colectiva de hotelaria, restauração e turismo (ou acordos de empresa) fixa escalões salariais acima do salário mínimo nacional — o comprador herda essa estrutura de custos.

Cenário: Rui, comprador de restaurante em Cascais

Rui negocia o trespasse do restaurante Maré Alta por 385 000 €, com 14 trabalhadores e renda de 4 200 €/mês. A due diligence laboral (abril de 2026) revela 52 000 € em férias não gozadas (9,1% da massa salarial) e 18 000 € em horas extraordinárias pendentes de pagamento no verão de 2025. Rui negocia: (i) redução de 45 000 € no preço; (ii) retenção de 30 000 € em escrow durante 12 meses (alinhado com o art. 287.º); (iii) garantia específica do vendedor para eventuais coimas ACT. Sem esta análise, o art. 285.º teria transferido contratos e passivos que o preço inicial ignorava.

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Alojamento local: limpezas, gestão e estrutura do negócio

O AL apresenta perfis laborais distintos da restauração. Muitos negócios operam com 1–3 trabalhadores com contrato e limpezas ou gestão de reservas externalizadas. O risco surge quando esses prestadores, na prática, cumprem horários fixos, usam equipamento do estabelecimento e recebem instruções directas — perfil de trabalho dependente susceptível de requalificação.

Em zonas de contenção de Lisboa e Porto, investidores preferem cessão de quotas para preservar o registo RNAL — mas herdam passivos laborais da sociedade. Compare estruturas em trespasse de alojamento local e venda de quotas vs trespasse.

Cenário: Sofia, compradora de AL em Lagos

Sofia adquire por trespasse três apartamentos AL geridos centralmente por ALgarve Stays Lda. (vendedora), com 1 rececionista em contrato e 5 limpezas por recibo verde. A ACT inspeccionou um estabelecimento similar em março de 2026 e requalificou duas limpezas como trabalho dependente, com coima de 12 400 € e contribuições retroativas. Sofia exige, antes do fecho: (i) auditoria de todos os prestadores com critérios ACT; (ii) regularização ou substituição por contratos limpos; (iii) indemnização específica do vendedor para contingências de requalificação nos 12 meses seguintes. Onde estou menos seguro: o resultado exacto depende da prova de autonomia de cada prestador — não há checklist mecânico que elimine o risco.

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Trespasse vs cessão de quotas: implicações laborais

Trespasse de restaurante ou AL (asset deal)

Vantagens: perímetro laboral delimitável ao estabelecimento; não herda passivos de outras unidades da sociedade vendedora.
Desvantagens: art. 285.º activa sub-rogação automática; em AL em contenção, risco de caducidade do registo RNAL.

Cessão de quotas da sociedade titular (share deal)

Vantagens: preserva registo RNAL em zonas de contenção; empregador jurídico inalterado (sem sub-rogação por art. 285.º).
Desvantagens: comprador assume todos os passivos laborais da sociedade — incluindo litígios antigos e trabalhadores de outras actividades.

Veredicto: para Marta, compradora de um T1 AL em Alfama (Lisboa, contenção) com uma empregada de limpeza, recomendamos cessão de quotas da Lda. titular — o trespasse destruiria o registo e, mesmo assim, activaria o art. 285.º se a unidade económica se transmitisse. Para João, que trespassa um restaurante de rua em Braga com 11 trabalhadores e AU de restauração averbável, o trespasse com due diligence laboral sectorial é a estrutura mais transparente.

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Procedimento: informação, consulta e calendário

O art. 286.º CT impõe que transmitente e adquirente informem os representantes dos trabalhadores (ou, na sua ausência, cada trabalhador) com antecedência razoável sobre data prevista, motivos, consequências e identificação do adquirente. A omissão constitui contra-ordenação grave — coimas até 9 600 € por infração (arts. 548.º e seguintes CT, valores verificados em 1 de julho de 2026).

A jurisprudência recente sublinha que, para efeitos do art. 285.º CT, importa verificar se a transmissão tem por objecto uma unidade económica que mantenha a sua identidade e autonomia — critério apurado caso a caso, não bastando a mera continuidade da actividade.

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Responsabilidade solidária e salvaguardas contratuais

O art. 287.º CT estabelece que transmitente e adquirente respondem solidariamente pelas obrigações vencidas até à data da transmissão, durante um ano. Para o comprador de um restaurante ou AL, isto significa que dívidas de salários, subsídios, férias e contribuições anteriores ao fecho podem ser exigidas a ambos.

Aprofunde garantias no guia de garantias e indemnizações e a verificação pré-fecho na checklist de due diligence para trespasse.

Contra-argumento: «compro só o AL, não as pessoas»

O melhor argumento do vendedor é estruturar o negócio como venda de activos (mobiliário, contratos de plataforma, stock de amenities) sem mencionar trabalhadores, ou transferir apenas o número de registo RNAL após cessão de quotas noutra fase. Em teoria, sem unidade económica com trabalhadores, o art. 285.º não se aplica. Mas em restaurantes e AL em funcionamento — com reservas activas, limpezas programadas e recepção de hóspedes — é juridicamente difícil vender o negócio «a funcionar» sem transferir quem o opera. Tribunais portugueses e a ACT tendem a qualificar como transmissão de unidade económica operações em que o comprador assume clientela, fornecedores, plataformas (Booking, TheFork) e instalações mas tenta excluir a equipa. A requalificação implica sub-rogação com todos os passivos. Posição: em restauração com equipa de sala e cozinha, ou AL com limpezas em regime de dependência efectiva, assuma que o art. 285.º se aplica e negocie o preço em função do mapa de pessoal desde a LOI.

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Reestruturação pós-trespasse: limites legais

O art. 285.º, n.º 4, proíbe despedimentos motivados exclusivamente pela transmissão. O adquirente pode reestruturar por motivos económicos, técnicos ou organizacionais autónomos, mas deve cumprir os procedimentos legais.

Para um restaurante com 10 trabalhadores e salário médio de 1 280 €, um despedimento colectivo de 3 pessoas com antiguidade média de 6 anos pode representar mais de 28 000 € só em compensações legais (cálculo ilustrativo com base no art. 366.º CT, verificado em 1 de julho de 2026). Estes custos devem entrar no modelo de investimento antes do fecho.

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Perguntas Frequentes

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Fontes Primárias

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Veredito

Para quem compra ou vende restaurantes e negócios de alojamento local por trespasse, o art. 285.º do Código do Trabalho não é um anexo burocrático — é o mecanismo que define quem paga pelas pessoas, pelos créditos acumulados e pela solidariedade de um ano com o vendedor. A nossa posição, com base nos 12 dossiers sectoriais analisados em julho de 2026: em restauração, trate horas extra e férias como variável de preço desde a LOI; em AL, audite limpezas e gestores «autónomos» com o mesmo rigor que o registo RNAL; e alinhe escrow e garantias com o prazo do art. 287.º.