Impacto do Orçamento do Estado 2026 no M&A em Portugal

O orcamento do estado 2026 empresas que compram ou vendem PMEs em Portugal entra em vigor pela Lei n.º 73-A/2025 (30 de dezembro de 2025) e altera sobretudo o IRC (taxa nominal de 19%, 15% nos primeiros 50.000 € de matéria coletável para PME elegível) e os escalões do IMT (actualização de 2%). As regras de mais-valias na cessão de quotas e ações não foram revistas — o art. 43.º CIRS mantém o benefício de 50% da base em micro e pequenas empresas não cotadas. Para um deal típico de 2 M€ de valor empresarial, o impacto líquido do OE 2026 situa-se entre neutro (sócio residente que vende quotas) e poupança de 2 p.p. em IRC (holding vendedora), mais um custo marginal de IMT quando a estrutura inclui imóveis comerciais.

Aviso: conteúdo informativo e educativo, sem aconselhamento fiscal ou jurídico individual. Cada operação depende da forma jurídica, residência fiscal, elegibilidade PME e timing. Confirme sempre com contabilista certificado e advogado fiscal antes de assinar LOI ou escritura.

19% — taxa nominal de IRC no continente em 2026, face aos 21% de 2025. Num deal em que uma holding vende participações com mais-valia de 400.000 €, a poupança bruta de IRC é da ordem de 8.000 € (2 p.p.), antes de derramas e do art. 48.º CIRC.

Fonte: Lei n.º 73-A/2025 — verificado 6 julho 2026.

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Panorama: o que o OE 2026 muda nas transacções de PME

Em 1 de janeiro de 2026, entrou em vigor o Orçamento do Estado aprovado pela Lei n.º 73-A/2025. Para consultores de M&A, fundadores e compradores estratégicos, o evento regulatório mais relevante do ano concentra-se em três impostos que cruzam quase todas as operações de compra e venda de PMEs: IRC, mais-valias (IRS ou IRC conforme o alienante) e IMT (quando há imóveis ou trespasse).

O OE 2026 não criou um regime especial de M&A. Não há isenção nova para cessão de quotas, nem alteração ao art. 7.º do CIMT (neutralidade em fusões). O impacto é indirecto: taxas mais baixas de IRC melhoram o cash-flow pós-fecho de targets e holdings vendedoras; actualização de IMT aumenta ligeiramente o custo de deals imobiliários; medidas de habitação (isenção de mais-valias imobiliárias com reinvestimento) não se aplicam à venda de participações sociais.

Metodologia (6 de julho de 2026): cruzámos o texto da Lei n.º 73-A/2025 com análises da OCC, Matlaw e Macedo Vitorino, e confirmámos ausência de alteração ao art. 43.º CIRS no índice consolidado do Diário da República. Não auditámos pareceres individuais na AT.

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IRC: impacto no comprador e no vendedor societário

O IRC afecta o M&A em dois planos: o lucro tributável da empresa-alvo (e portanto o múltiplo e o working capital normalizado) e o imposto pago por uma sociedade vendedora quando aliena participações.

Taxas em 2026

Para Rui Mendes, consultor que representa um comprador industrial a avaliar a MetalCut Lda. (faturação 4,2 M€, EBITDA 620.000 €), a descida de IRC de 21% para 19% não altera o EV negociado directamente, mas aumenta o cash disponível pós-imposto em ~2,4% sobre o lucro tributável — relevante na modelação de dívida e covenant bancário. Onde estou menos seguro é em targets com benefícios fiscais (SIFIDE, DLRR) cuja manutenção depende de investimento futuro: o OE 2026 não prolongou todos os incentivos automaticamente.

Steel-man: «O IRC mais baixo justifica pagar mais na LOI?»

O melhor argumento a favor: se o comprador capitaliza cash-flows futuros a taxa de imposto corporativo, 19% em vez de 21% aumenta o valor presente líquido da target em 1,5%–2,5% (ordem de grandeza para PME com margem estável). Um comprador estratégico pode oferecer +50.000 € num deal de 2 M€ e ainda estar melhor.

A rebatimento: o vendedor fundador não recebe IRC — recebe IRS sobre mais-valias, inalterado. Antecipar preço na LOI por IRC baixo só faz sentido se o comprador for quem retém a empresa. Em leilões competitivos com vários fundadores vendedores, o IRC da target é irrelevante para o cheque do sócio. Simule os dois lados separadamente.

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Mais-valias na venda de quotas: o que se mantém em 2026

A pergunta mais frequente em reuniões de accionistas em junho de 2026 é se o Governo «isentou mais-valias». A resposta operacional: não na cessão de quotas. O benefício de habitação do OE 2026 reporta-se a mais-valias imobiliárias (art. 10.º CIRS), não à categoria G de participações sociais.

Para o sócio pessoa singular residente que vende quotas de PME não cotada elegível:

Posição assumida: fundadores que vendem quotas em 2026 não devem adiar nem antecipar a venda só por IRS — o OE não mudou a linha. O guia detalhado está em imposto mais-valias e OE 2026; use também o simulador de mais-valias.

Cenário nomeado — Carla, fundadora da TechLisboa Unipessoal Lda.

Carla Santos, residente em Lisboa, aceita oferta de 1.850.000 € pelas quotas da TechLisboa Unipessoal Lda. (pequena empresa não cotada) em setembro de 2026. Custo de aquisição: 40.000 €. Despesas dedutíveis: 12.500 €.

Mais-valia bruta:     1.850.000 − 40.000 − 12.500 = 1.797.500 €
Base IRS (art. 43.º): 1.797.500 × 50% = 898.750 €
IRS autónomo 28%:     898.750 × 28% = 251.650 €
Imposto de Selo 0,8%: 1.850.000 × 0,8% = 14.800 €
Total impostos:       ≈ 266.450 € (≈ 14,4% sobre preço bruto)

Estes valores seriam idênticos em 2025. O comprador — Grupo Nexus, S.A. — beneficia do IRC a 19% nos lucros futuros da target; Carla não. Anecdotally, vemos LOIs em 2026 onde o comprador menciona «benefício fiscal do OE» na narrativa de preço; para Carla, isso é ruído de negociação, não economia real.

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IMT: quando entra no deal e o que mudou

A cessão pura de quotas não paga IMT — apenas Imposto de Selo de 0,8% (pessoa singular residente). O IMT surge quando a operação transmite imóveis ou é estruturada como trespasse de estabelecimento com activos imobiliários, ou quando a AT qualifica a operação como transmissão indirecta de imóveis.

O OE 2026 actualizou os escalões do IMT em 2%³. Para imóveis comerciais, a taxa máxima continua na ordem de 6,5% sobre o maior entre valor patrimonial tributário e preço — com um custo marginal superior ao de 2025.

Cenário nomeado — Miguel, comprador de restaurante com trespasse

Miguel Alves compra o restaurante Sabor do Douro por 380.000 € via trespasse (não quotas), incluindo fundo de comércio e cessão de contrato de arrendamento comercial. O imóvel é arrendado — sem transmissão de propriedade. IMT: 0 €. Imposto de Selo: 0,8% sobre 380.000 € = 3.040 €.

Se Miguel comprasse a Lda. proprietária do imóvel (valor patrimonial tributário 290.000 €, quota do deal atribuída ao imóvel), o IMT comercial a 6,5% seria da ordem de 18.850 € — antes de actualização de escalão. Com +2% de escalão em 2026, o custo sobe marginalmente (~380 €). Para Miguel, a lição é estrutural: quotas vs trespasse pesa mais que o OE.

Consulte custos de fecho para o comprador e quotas vs trespasse.

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Due diligence e negociação à luz do OE 2026

Compradores e vendedores devem reflectir o OE 2026 em três momentos do processo: LOI, data room fiscal e SPA.

A due diligence fiscal avançada deve incluir cenário «e se a AT requalificar a operação?» — independentemente do OE. O orçamento de estado 2026 empresas não substitui essa análise; acrescenta variáveis de taxa IRC e IMT actualizado.

Posição assumida: em deals entre 1 M€ e 5 M€ de EV, o OE 2026 move o preço líquido do vendedor societário mais do que o do fundador — negociar earn-out ou vendor loan com base em IRC da target é racional para o comprador; para o fundador, fixar preço cash garantido descontado de IRS/Selo é prioritário.

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Pesquisa original: matriz de custo fiscal por estrutura de deal (OE 2026)

Metodologia (6 de julho de 2026): comparamos o custo fiscal total estimado para o mesmo negócio avaliado em 2.000.000 €, em três estruturas de aquisição, com regras OE 2026. Pressupostos: PME não cotada elegível; sócio residente com art. 43.º; imóvel comercial VPT 400.000 € na estrutura com imóveis; mais-valia bruta 1.200.000 € no cenário de quotas. Fontes: CIRS, CIMT, Lei n.º 73-A/2025. Valores indicativos — não vinculativos.

Dataset: #dataset-oe2026-estruturas-ma-pme.

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A conclusão quantitativa: a estrutura do deal domina o OE. Entre quotas puras e holding vendedora, a diferença é 43.200 € no mesmo preço — muito superior ao ganho marginal de escalão IMT (+2%).

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Checklist de trabalho (M&A com enquadramento OE 2026)

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Ligações úteis

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Perguntas frequentes

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Fontes primárias

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Veredito

Em julho de 2026, o Orçamento do Estado 2026 é o evento regulatório fiscal mais relevante do ano para M&A de PMEs — mas o seu impacto não é uniforme. Fundadores que vendem quotas mantêm o mapa de mais-valias de 2025; holdings e compradores que retêm a target ganham com IRC a 19%; deals com imóveis suportam IMT ligeiramente superior. A decisão estrutural (quotas vs trespasse vs activos) pesa mais que o OE isolado. Simule no simulador de mais-valias, actualize a due diligence fiscal, e feche com contabilista certificado antes da LOI.

Footnotes

1. Em 2025, PME tributavam a 17% nos primeiros 15.000 € e 21% até 50.000 € conforme CIRC em vigor — valores de referência para comparação histórica. ↩

2. Art. 72.º, n.º 14 CIRS — englobamento obrigatório em detenção inferior a 365 dias com rendimento no último escalão. ↩

3. Actualização de escalões do IMT em 2% — art. 83.º CIMT, Lei n.º 73-A/2025. ↩

4. Taxa máxima para imóveis comerciais conforme Tabela I do CIMT; confirmar VPT e qualificação com advogado fiscal. ↩

5. Mais-valia 1.200.000 €; art. 43.º: base 600.000 € × 28% = 168.000 €; Selo 0,8% × 2.000.000 € = 16.000 €; total 184.000 € (arredondado). ↩

6. IMT 6,5% × 400.000 € VPT = 26.000 € — cenário simplificado de transmissão indirecta. ↩

7. Trespasse pode gerar mais-valias em IRS sobre activos alienados individualmente; valor depende do inventário — cenário ilustrativo. ↩

8. IRC 19% × 1.200.000 € mais-valia = 228.000 € — sem art. 48.º CIRC nem derrama. ↩